Klarheit bei Mergers & Acquisitions: Die M&A-Checkliste.

Eine Unternehmensübernahme steht an? Denken Sie über den Verkauf einer Firma oder von einzelnen Gesellschaftsanteilen nach? Was heißt überhaupt M&A und welche Punkte müssen Sie bei einer komplexen M&A-Transaktion beachten?

Unsere M&A-Checkliste gibt Ihnen einen Überblick über die verschiedenen Facetten des M&A-Prozesses. Das ersetzt keine fundierte Beratung, aber Sie gewinnen einen ersten Eindruck von den notwendigen Schritten und den Aufgaben, die in Ihrem individuellen Fall zu erwarten sind. Nachdem Sie alle Fragen beantwortet haben, können Sie Ihre individuelle Checkliste im PDF- oder Word-Format kostenlos herunterladen.

Wenn Sie die Chancen eines M&A-Prozesses nutzen wollen, setzen Sie sich mit uns in Verbindung.

Wir entwickeln eine klare Strategie für den gesamten M&A-Prozess und begleiten Sie mit unserer Expertise durch alle Phasen der M&A-Transaktion.

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Stephan  Morsch

Stephan Morsch

Dr. Stephan Morsch berät in- und ausländische Unternehmen und Finanzinvestoren auf den Gebieten M&A, Private Equity / Venture Capital Investments, Joint Ventures sowie Gesellschaftsrecht. Zu seinen Mandanten gehören insbesondere Unternehmen der Medien-, Technologie-, Automobil-, Energie-, Gesundheits- und Investitionsgüterbranche sowie Fonds und Family Offices.

Wichtige Fragen rund um das Thema M&A:

Für die meisten Unternehmen ist ein M&A-Prozess keine alltägliche Sache. Deshalb haben wir hier für Sie einmal die wichtigsten Begriffe rund um dieses komplexe Thema zusammengefasst und erklärt. Natürlich stecken in jedem Detail noch weitere Rechtsfragen, die es zu beachten gilt. Sprechen Sie uns gerne an, wir sorgen für Klarheit in unübersichtlichen Lagen.

Was heißt Mergers & Acquisitions (M&A)?

Direkt übersetzt bedeutet M&A so viel wie "Fusionen & Übernahmen". In der Praxis werden mit M&A aber alle Vorgänge bezeichnet, die mit dem Erwerb und der Veräußerung von Unternehmen zu tun haben. Darunter fallen also z.B. „klassische“ Unternehmenskäufe und -verkäufe, sei es in Form des Kaufs/Verkaufs des Gesamtunternehmens oder nur eines Teils des Unternehmens. Das wäre dann eine Mehrheits- oder Minderheitsbeteiligung. Aber in den Bereich M&A fallen auch Zusammenschlüsse von Unternehmen, (öffentliche) Übernahmen, Allianzen, Kooperationen, Joint Ventures, Nachfolgeregelungen, Management Buy-Out/ Buy-In, Umwandlungsmaßnahmen oder Restrukturierungen.

Warum sind M&A wichtig?

Mergers & Acquisitions können eine Strategie sein, um für mehr Wachstum zu sorgen, einen neuen Markt zu erschließen oder Innovationen ins Unternehmen zu integrieren. Das kann gerade in einem sich schnell wandelndem Umfeld eine gute Lösung sein. Allerdings steht und fällt jeder M&A-Prozess mit der strategischen Planung. 

Was ist Due Diligence?

Due Diligence bezeichnet die eingehende Prüfung einer Zielgesellschaft durch den Kaufinteressenten. Die Due Diligence kann sich auf rechtliche Aspekte (Legal Due Diligence), steuerliche Aspekte (Tax Due Diligence), finanzielle Verhältnisse (Financial Due Diligence), die Einhaltung von Umweltstandards (Environmental Insurance), den Versicherungsschutz (Insurence Due Diligence) und weitere spezielle Bereiche erstrecken.

Das Ziel einer Due Diligence ist es, eine solide Entscheidungs- und Bewertungsgrundlage für die M&A-Transaktion zu liefern. Auf gut deutsch: Sie wollen nicht die Katze im Sack kaufen, sondern wissen, worauf Sie sich einlassen. Das legt die Due Diligence offen.

Was ist das Ziel einer M&A-Transaktion?

Hier ist zwischen den Zielen des Käufers und den Zielen des Verkäufers zu unterscheiden:

Ziele des Käufers können z.B. sein

  • Diversifizierung => neue Geschäftsbereiche erschließen
  • Neue geographische Märkte erschließen
  • Erweiterung der Kapazität in einem vorhandenen Geschäftsbereich
  • Zugang zu neuen Technologien (Patente)
  • Wettbewerbsentlastung => Erwerb eines Wettbewerbers, u.U. Stilllegung oder Kundenübernahme
  • Erwerb einzelner Vermögensgegenstände (z.B. Grundstücke)

Ziele des Verkäufers können z.B. sein:

  • Nachfolgeproblematik
  • Kapitalbedarf
  • Strategische Neuausrichtung (Aufgabe von Randaktivitäten)
  • Wiederveräußerung (Finanzinvestoren)
  • Erfüllung regulatorischer Auflagen

In welchen Phasen läuft eine M&A-Transaktion ab?

Typischerweise läuft eine M&A Transaktion in den folgenden Phasen ab:

  1. Initiativ-/ Vorbereitungsphase
  2. Gesprächs-/ Prüfungsphase mit Due Diligence
  3. Verhandlungsphase
  4. Unterzeichnung der Verträge (Signing)
  5. Vorbereitung und Durchführung des Vollzugs (Closing)
  6. Implementierungsphase / Post Merger Integration

Was ist ein Term Sheet?

Ein Term Sheet ist eine Vorvereinbarung. Es ist grundsätzlich rechtlich nicht bindend. Besonders wichtig: Das Term Sheet enthält keine Pflicht zum Abschluss der Transaktion. Es dokumentiert lediglich das gemeinsame Verständnis der Parteien über ausgewählte Eckpunkte der Transaktion und hat daher eher eine gewisse psychologische Bindungswirkung.

Typische Regelungen eines Term Sheets sind:

  • Eckdaten der Transaktion (z.B. indikative Bewertung – Kaufpreis, Kaufpreismechanismus, künftige Rolle der Verkäufer)
  • Weiteres Verfahren (z.B. Zeitplan Due Diligence, angestrebtes Abschlussdatum)
  • Gewährung von Exklusivität (Abschluss- und/oder Verhandlungsexklusivität) durch Verkäufer zugunsten eines möglichen Käufers für einen bestimmten Zeitraum - eine derartige Regelung müsste aus Sicht des Kaufinteressenten sicher rechtlich bindend sein.

Was ist ein Asset Deal?

Beim Asset Deal besteht der Kaufgegenstand nicht in den Anteilen eines Unternehmens (à Share Deal), sondern in einzelnen (oder allen) Vermögensgegenständen eines Unternehmens. Der Begriff „Asset“ ist dabei weit zu verstehen – er kann nicht nur Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens beinhalten, sondern auch Passiva (Verbindlichkeiten, Verpflichtungen) und Verträge.

Was ist ein Share Deal?

Beim Share Deal besteht der Kaufgegenstand in den Anteilen eines Unternehmens – also Aktien, GmbH-Geschäftsanteilen oder einer Kommanditbeteiligung. Beim Share Deal bleibt das Unternehmen als Rechtsträger unberührt – nur der Anteilsinhaber des Unternehmens ändert sich.

Und nach dem Merger? So gelingt die Post Merger Integration.

Schon mit Beginn des M&A-Prozesses sollte überlegt werden, wie die Integration des neuen Unternehmens mit seinen Mitarbeitern und seinen Besonderheiten gelingen kann. Hierfür ist eine langfristige Strategie vonnöten, die viele Faktoren im Blick hat, sowie ein erfahrenes Projektmanagement.

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Lassen Sie uns gemeinsam an Ihren M&A-Themen arbeiten. Wir freuen uns auf den Austausch mit Ihnen.

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Wie wir Ihnen bei Ihren M&A-Prozessen helfen

Wir verfügen über umfangreiche Erfahrung in der Beratung von Gründern, Start-ups, Private Equity- und Venture Capital-Investoren und Fonds – von der Seed-Finanzierung über die Wachstumsfinanzierung (einschließlich Co- oder Mezzanine-Investments) bis zum Exit.

Dabei begleiten wir unsere Mandanten während der gesamten M&A-Transaktion, von der Strukturierung und Konzeption über die Vertragserstellung und -verhandlung und das Closing bis hin zu Nacherwerbsgestaltungen.

Unser Beratungsspektrum umfasst insbesondere

  • Due Diligence und Legal Risk Management
  • Akquisitionsstrukturierung und -finanzierung
  • Entwurf und Verhandlung der Vertragsdokumentation (zum Beispiel Unternehmenskaufverträge, Beteiligungsverträge, Joint Venture-Verträge oder Gesellschaftervereinbarungen)
  • Umsetzung von Management- und Mitarbeiterbeteiligungsmodellen
  • Begleitung von strukturierten Verkaufsprozessen
  • Fusionskontrolle

Durch unsere standort- und fachbereichsübergreifende Zusammenarbeit bündeln wir außerdem verschiedene Spezialisierungen, Erfahrungen und Kompetenzen. So stellen wir Teams zusammen, die hinsichtlich Qualität und Effizienz eine mit wesentlich größeren Wettbewerbern vergleichbare Stärke erreichen – selbst bei hochkomplexen Transaktionen.

Internationale Erfahrung 

Die Tätigkeit vieler unserer Mandanten ist international ausgerichtet, deshalb ist es unsere auch. Durch unsere Mitgliedschaft im internationalen Kanzleinetzwerk TerraLex und die Zusammenarbeit mit ausgewählten Partnerkanzleien können wir für unsere Mandanten weltweit die kompetenteste Beratung gewährleisten.

Stichworte:

M&A, M&A-Transaktion, Due Diligence, Mergers and Acquisitions