Mergers & Acquisitions

Eine Unternehmensübernahme steht an? Denken Sie über den Verkauf einer Firma oder von einzelnen Gesellschaftsanteilen nach? Was heißt überhaupt M&A und welche Punkte müssen Sie bei einer komplexen M&A-Transaktion beachten?

Klarheit bei Mergers & Acquisitions: Die M&A-Checkliste.

Unsere M&A-Checkliste gibt Ihnen einen Überblick über die verschiedenen Facetten des M&A-Prozesses. Das ersetzt keine fundierte Beratung, aber Sie gewinnen einen ersten Eindruck von den notwendigen Schritten und den Aufgaben, die in Ihrem individuellen Fall zu erwarten sind. Nachdem Sie alle Fragen beantwortet haben, können Sie Ihre individuelle Checkliste im PDF- oder Word-Format kostenlos herunterladen.

Wichtige Fragen rund um das Thema M&A

Für die meisten Unternehmen ist ein M&A-Prozess keine alltägliche Sache. Deshalb haben wir hier für Sie einmal die wichtigsten Begriffe rund um dieses komplexe Thema zusammengefasst und erklärt. Natürlich stecken in jedem Detail noch weitere Rechtsfragen, die es zu beachten gilt. Sprechen Sie uns gerne an, wir sorgen für Klarheit in unübersichtlichen Lagen.

Was heißt Mergers & Acquisitions (M&A)?

Direkt übersetzt bedeutet M&A so viel wie "Fusionen & Übernahmen". In der Praxis werden mit M&A aber alle Vorgänge bezeichnet, die mit dem Erwerb und der Veräußerung von Unternehmen zu tun haben. Darunter fallen also z.B. „klassische“ Unternehmenskäufe und -verkäufe, sei es in Form des Kaufs/Verkaufs des Gesamtunternehmens oder nur eines Teils des Unternehmens. Das wäre dann eine Mehrheits- oder Minderheitsbeteiligung. Aber in den Bereich M&A fallen auch Zusammenschlüsse von Unternehmen, (öffentliche) Übernahmen, Allianzen, Kooperationen, Joint Ventures, Nachfolgeregelungen, Management Buy-Out/ Buy-In, Umwandlungsmaßnahmen oder Restrukturierungen.

Warum sind M&A wichtig?

Mergers & Acquisitions können eine Strategie sein, um für mehr Wachstum zu sorgen, einen neuen Markt zu erschließen oder Innovationen ins Unternehmen zu integrieren. Das kann gerade in einem sich schnell wandelndem Umfeld eine gute Lösung sein. Allerdings steht und fällt jeder M&A-Prozess mit der strategischen Planung. 

Was ist das Ziel einer M&A-Transaktion?

Hier ist zwischen den Zielen des Käufers und den Zielen des Verkäufers zu unterscheiden:

Ziele des Käufers können z.B. sein

  • Diversifizierung => neue Geschäftsbereiche erschließen
  • Neue geographische Märkte erschließen
  • Erweiterung der Kapazität in einem vorhandenen Geschäftsbereich
  • Zugang zu neuen Technologien (Patente)
  • Wettbewerbsentlastung => Erwerb eines Wettbewerbers, u.U. Stilllegung oder Kundenübernahme
  • Erwerb einzelner Vermögensgegenstände (z.B. Grundstücke)

Ziele des Verkäufers können z.B. sein:

  • Nachfolgeproblematik
  • Kapitalbedarf
  • Strategische Neuausrichtung (Aufgabe von Randaktivitäten)
  • Wiederveräußerung (Finanzinvestoren)
  • Erfüllung regulatorischer Auflagen

In welchen Phasen läuft eine M&A-Transaktion ab?

Typischerweise läuft eine M&A Transaktion in den folgenden Phasen ab:

  1. Initiativ-/ Vorbereitungsphase
  2. Gesprächs-/ Prüfungsphase mit Due Diligence
  3. Verhandlungsphase
  4. Unterzeichnung der Verträge (Signing)
  5. Vorbereitung und Durchführung des Vollzugs (Closing)
  6. Implementierungsphase / Post Merger Integration

Was ist ein Term Sheet?

Ein Term Sheet ist eine Vorvereinbarung. Es ist grundsätzlich rechtlich nicht bindend. Besonders wichtig: Das Term Sheet enthält keine Pflicht zum Abschluss der Transaktion. Es dokumentiert lediglich das gemeinsame Verständnis der Parteien über ausgewählte Eckpunkte der Transaktion und hat daher eher eine gewisse psychologische Bindungswirkung.

Typische Regelungen eines Term Sheets sind:

  • Eckdaten der Transaktion (z.B. indikative Bewertung – Kaufpreis, Kaufpreismechanismus, künftige Rolle der Verkäufer)
  • Weiteres Verfahren (z.B. Zeitplan Due Diligence, angestrebtes Abschlussdatum)
  • Gewährung von Exklusivität (Abschluss- und/oder Verhandlungsexklusivität) durch Verkäufer zugunsten eines möglichen Käufers für einen bestimmten Zeitraum - eine derartige Regelung müsste aus Sicht des Kaufinteressenten sicher rechtlich bindend sein.

Was ist ein Asset Deal?

Beim Asset Deal besteht der Kaufgegenstand nicht in den Anteilen eines Unternehmens (à Share Deal), sondern in einzelnen (oder allen) Vermögensgegenständen eines Unternehmens. Der Begriff „Asset“ ist dabei weit zu verstehen – er kann nicht nur Gegenstände des Anlage- und Umlaufvermögens beinhalten, sondern auch Passiva (Verbindlichkeiten, Verpflichtungen) und Verträge.

Was ist ein Share Deal?

Beim Share Deal besteht der Kaufgegenstand in den Anteilen eines Unternehmens – also Aktien, GmbH-Geschäftsanteilen oder einer Kommanditbeteiligung. Beim Share Deal bleibt das Unternehmen als Rechtsträger unberührt – nur der Anteilsinhaber des Unternehmens ändert sich.

Und nach dem Merger? So gelingt die Post Merger Integration.

Schon mit Beginn des M&A-Prozesses sollte überlegt werden, wie die Integration des neuen Unternehmens mit seinen Mitarbeitern und seinen Besonderheiten gelingen kann. Hierfür ist eine langfristige Strategie vonnöten, die viele Faktoren im Blick hat, sowie ein erfahrenes Projektmanagement.

Unsere 12 Expertinnen und Experten für Mergers & Acquisitions

Frank van Alen

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Partner

Marion  Anzinger

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Partnerin

Eva  Bonacker

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Counsel

Dr. Martin  Böttger

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Partner

Dr. Thomas  Hausbeck

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Partner

Dr. Stephan  Morsch

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Dr. Matthias  Nordmann

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Partner

Dr. Kolja  Petrovicki

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Dr. Angela  Poschenrieder

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Counsel

Dr. Alexander  Steinbrecher

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Katharina  Waldoch

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Dr. Sebastian Graf von Wallwitz

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