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02.08.2021

Update: Meldepflicht zum Transparenzregister für sämtliche Gesellschaften am 1. August 2021 in Kraft getreten; leider ohne Once-Only-Prinzip!

Am 1. August 2021 ist das neue Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten. Durch das TraFinG wurde das Geldwäschegesetz (GwG) in wesentlichen Punkten reformiert - vor allem ist die sog. Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG gestrichen worden. Wir hatten über den Verlauf des Gesetzgebungsverfahrens bereits berichtet: 

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Bislang waren juristische Personen, eingetragene Personengesellschaften ebenso wie börsennotierte Gesellschaften, deren wirtschaftlich Berechtigte sich aus öffentlich zugänglichen Registern (wie etwa dem Handelsregister) entnehmen ließen, nicht verpflichtet, eine gesonderte Meldung zum Transparenzregister zu machen. Dies hat sich nun geändert. 

Für viele Gesellschaften besteht jetzt dringender Handlungsbedarf, insbesondere deshalb, weil die im Finanzausschuss des Bundestages erfolgte Anregung, über eine Verknüpfung der bereits vorhandenen Registerdaten mit dem Transparenzregister die erforderlichen Daten, soweit vorhanden, automatisiert zu überführen (das sog. „Once-Only-Prinzip“), nicht in die gesetzlichen Regeln aufgenommen wurde. 

Für wen gilt die neue Meldepflicht?

Die neue Meldepflicht gilt für sämtliche juristische Personen des Privatrechts sowie alle eingetragenen Personengesellschaften. Von der Meldepflicht erfasst werden damit alle Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs und UGs), alle (auch börsennotierte) Aktiengesellschaften (AG), alle eingetragenen Genossenschaften ebenso wie jede offene Handelsgesellschaft (OHG), jede Kommanditgesellschaft (KG und GmbH & Co. KG), jede Partnerschaftsgesellschaft und auch jeder eingetragene Verein (e.V.). Lediglich für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) besteht derzeit noch keine Meldepflicht zum Transparenzregister, da die GbR vor der Umsetzung der mit dem MoPeG für nun 2024 geplanten Änderungen zur GbR noch keine eingetragene Personengesellschaft ist.

Was muss zum Transparenzregister gemeldet werden?

Nach dem TraFinG müssen all die vorgenannten Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und zum Transparenzregister melden. Sämtliche Eintragungen im Transparenzregister sind fortlaufend zu prüfen und ggfs. durch Änderungsmeldungen auf dem aktuellem Stand zu halten.

Wer gilt als wirtschaftlich Berechtigter?

Als wirtschaftlich Berechtigter gilt grundsätzlich jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile oder der Stimmrechte an einer Gesellschaft innehat oder auf vergleichbare Weise die Kontrolle über die jeweilige Gesellschaft ausüben kann. Gibt es bei einer GmbH oder einer AG keine solche natürliche Person, gelten grundsätzlich die Mitglieder der Geschäftsführung bzw. des Vorstands als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte.

Was muss gemeldet werden?

Neben den persönlichen Angaben wie dem Namen, Geburtsdatum und Wohnort musste bislang die „Staatsangehörigkeit" der wirtschaftlich Berechtigten angegeben werden. Bei Personen mit mehreren Staatsangehörigkeiten wurde bislang meist nur eine Staatsangehörigkeit angegeben. Nun müssen jedoch ausdrücklich alle Staatsangehörigkeiten zum Transparenzregister gemeldet werden.

Übergangsfristen

Für Gesellschaften bzw. Vereinigungen, die aufgrund der Gesetzesänderung erstmals meldepflichtig werden, gelten folgende Übergangsfristen (§ 59 Abs. 8 GwG n.F.), die sich je nach Rechtsform der Gesellschaft unterscheiden:

  • 31. März 2022 (AG, SE, KGaA)
  • 30. Juni 2022 (GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft, Personengesellschaften)
  • 31. Dezember 2022 (alle anderen, insbesondere Stiftungen, eingetragene Personengesellschaften)

Diese Übergangsfristen gelten indes nur für solche Gesellschaften, die nach bisheriger Rechtslage wegen der Ausnahmen und Meldefiktionen nicht zu einer gesonderten Meldung zum Transparenzregister verpflichtet gewesen sind. Neu gegründete Gesellschaften oder aus anderen Gründen nicht erfolgte Meldungen müssen unverzüglich erfolgen.

Handlungsempfehlung

Unternehmen ebenso wie Vereine und Stiftungen sollten anlässlich der Gesetzesänderung dringend überprüfen, ob bei der Gesellschaft alle Informationen zu dem oder den wirtschaftlich Berechtigten vorhanden sind und ob die Meldung zum Transparenzregister ordnungsgemäß erfolgt ist sowie ob die Meldung auf dem neuesten Stand ist. Andernfalls drohen der für die Meldung verantwortlichen Geschäftsführung bzw. dem Vorstand Bußgelder.

Selbstverständlich unterstützen wir Sie hierbei - sprechen Sie uns gerne an!

Autor/innen

Joana Christin Seidel

Joana Christin Seidel

Counsel

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Tatjana Schroeder

Dr. Tatjana Schroeder

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