Wie Real Estate Unternehmen durch M&A-Transaktionen im PropTech-Sektor profitieren können

Die Immobilienwirtschaft galt lange als konservativ und stark von klassischen Bricks-&-Mortar-Strukturen geprägt. Mit dem Aufkommen von PropTech hat sich dieses Bild jedoch grundlegend gewandelt. Digitale Lösungen für Effizienzsteigerung, Kostensenkung und neue Geschäftsmodelle verändern die Branche nachhaltig. Für Immobilienunternehmen eröffnet sich damit ein enormes Innovationspotenzial – zugleich bringt die Übernahme von PropTech-Unternehmen ganz eigene Herausforderungen mit sich. Anders als beim Erwerb klassischer Immobilien oder Portfolien stehen hier immaterielle Vermögenswerte, geistige Eigentumsrechte und technologische Assets im Mittelpunkt.

Dieser Artikel beleuchtet die rechtlichen Besonderheiten bei PropTech-Akquisitionen und zeigt, wie Immobilienunternehmen ihre M&A-Strategien auf die digitale Transformation ausrichten können. Dr. Matthias Nordmann erklärt, welche rechtlichen und strukturellen Fragen im Fokus stehen, wie Technologie-Investitionen den Unternehmenswert steigern und welche regulatorischen Rahmenbedingungen zu beachten sind. Zudem wird aufgezeigt, wie IP-Rechte und digitale Assets rechtlich abgesichert werden können – ein entscheidender Faktor für den Erfolg von M&A-Transaktionen im PropTech-Sektor.

Chancen durch Digitalisierung

Die Bau- und Immobilienbranche liegt im Wandel. Steigende Kosten bei gleichzeitig sinkenden Margen erfordern ein langfristiges und nachhaltiges Umdenken. Konservative „Bricks-&-Mortar“-Ansätze, die noch heute weite Teile des Sektors prägen, werden ohne eine strukturierte digitale Transformation in Kürze kaum noch wirtschaftliche Tragfähigkeit bieten. Eine weitreichende Konsolidierung und Automatisierung wird unter Gesichtspunkten der Effizienzsteigerung und Kostenoptimierung kaum verzichtbar sein. Unter Druck entstehen bekanntermaßen Diamanten, und so bietet der Zugzwang, unter dem die Branche steht, gleichzeitig eine Perspektive für eine wachsende Zahl von PropTech-Startups wie auch gestandene PropTech-Unternehmen. Smart Building-Technologien und PropTech-Innovationen verändern nicht nur die Art, wie Immobilien entwickelt, verwaltet und genutzt werden, sondern auch die strategische Ausrichtung der Unternehmen selbst.

Markt

Als einer der Wachstumsmärkte schlechthin bietet PropTech der Immobilienbranche erhebliche Anreize. Zukunftsweisende Technologien finden sich an allen Enden der Wertschöpfungskette von der Objektsuche über die Bewertung, Analyse und Finanzierung bis hin zu Digitalisierungen im Bereich Bau, Entwicklung und Property Management. Deutsche PropTech-Champions wie McMakler, PlanRadar, Vermietet.de, Exporo, Homeday und nicht zuletzt Scout24 haben sich etwa schon längst als feste Größen auf dem Markt etabliert und behauptet. Kleine bis mittlere Startups erweisen sich insbesondere in technologischer und personeller Hinsicht als besonders reizvolle Optionen für M&A-Transaktionen an. Insgesamt gab es in Deutschland im Jahr 2024 bereits 1.264 aktive PropTech-Startups, was ein Wachstum von 41 Prozent im Vorjahresvergleich darstellt (Quelle: blackprint PropTech Report 2024) – Tendenz steigend!

Gründe für eine Transaktion im PropTech Sektor

M&A-Deals, insbesondere Akquisitionen, bieten etablierten Real-Estate-Größen Chancen, sich technisch für die Zukunft zu rüsten. Nicht zuletzt eröffnet die Übernahme von Spätphasen-Startups einen Zugang zu den jungen, IT-, KI- und technologieaffinen Teams, die im Rahmen von sog. Acquihires in bestehende Unternehmensstrukturen eingegliedert werden können. Die Integration von KI- und Automatisierungs-Funktionalitäten kann rasch zu einem Treiber für Effizienz und Wertschöpfung werden. Klassische Bau- und Immobilienunternehmen wie TPG Real Estate oder Sprengnetter haben durch die Übernahmen von Aareon und 21st Real Estate bereits Ausrufezeichen in Sachen PropTech-Investments gesetzt und ihre digitale Infrastruktur sowie ihre Datenexpertise für die Zukunft gerüstet. Die damit einhergehende technologische Beschleunigung bringt entsprechende Wettbewerbsvorteile und einen Zugang zu neuen Geschäftsmodellen wie etwa digitalen Mietvertragsprozessen und Smart-Building-Services mit sich. Umgekehrt bietet sich M&A gerade auch für Spätphasen-Startups als Exit-Strategie an, wenn späte Finanzierungsrunden ins Stocken geraten

Rechtliche Besonderheiten

PropTech-M&A stellt die übernehmenden Unternehmen allerdings auch vor vielfältige Herausforderungen. Im Unterschied zu klassischen Real-Estate-Deals wirken sich nicht etwa Bricks & Mortar, sondern vorrangig immaterielle Assets wertbildend aus. 

• Entsprechende M&A-Deals sind häufig durch typische Venture-Capital-Strukturen aufseiten der Targets geprägt, bei denen Investorenrechte und Liquidationspräferenzen großen Einfluss auf die Transaktionsbedingungen haben. Die Cap Tables sind oft kleinteilig und komplex, sodass eine saubere Due Diligence zur Abstimmung von Gründer‑, Venture-Capital‑ und Business-Angel-Beteiligungen unabdingbar ist. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme wie ESOPs oder VSOPs spielen zudem eine zentrale Rolle, da sie in Exit-Szenarien die Verteilung des Kaufpreises erheblich beeinflussen können. 
• Geistige Eigentumsrechte (IP) sind bei PropTech-Startups oft der wichtigste Wertträger: Hierzu zählen Registerrechte wie etwa Softwarepatente, Marken, Gebrauchsmuster und Geschmacksmuster, verwandte Kennzeichenrechte wie Domainrechte und Unternehmenskennzeichen, aber auch Soft-IP wie insbesondere urheberrechtliche Nutzungsrechte an Software. Eine gründliche IP-Due-Diligence aller strategisch relevanten Prüfungsbereiche ist daher ein zentraler Erfolgsfaktor bei PropTech-Deals. Zentral hierbei ist der Schutz der IP, die Rechte an Datenbeständen, die Einhaltung von Datenschutz- und IT-Sicherheitsvorgaben, Struktur und Risiken der SaaS-Verträge sowie die regulatorische und technische Compliance bei KI-Anwendungen.
• Eine sauber dokumentierte Chain of Title, Nachweise von Quellcodes, sowie ein gut funktionierendes Laufzeitmanagement für Softwarepatente oder Markenrechte entscheidet zentral über die Bewertung des Startups und Investitionsbereitschaft. Einer stabilen rechtlichen Absicherung der Technologie kommt eine zentrale Rolle zu. Ungeklärte Rechtsverhältnisse können zu teuren Nacharbeiten oder Konflikten mit Mitwirkenden und Mitbewerbern führen und letztlich zum Deal Breaker werden. Gerade im Bereich der Open-Source-Compliance ist eine klare Dokumentation essenziell, da die jeweils genutzte Software unter Umständen zur Infektion abgeleiteter Werke führen kann. Als Resultat droht eine kostenlose Offenlegung der Quellcodes, ein Wegfall der Nutzungsrechte, insbesondere kommerzieller Vermarktungsmöglichkeiten, bei Lizenzverstößen, Unterlassungs- und Schadensersatzansprüche sowie ein kaum reparabler Reputationsschaden. Daher empfiehlt sich im Rahmen der IP-Due-Diligence das Anfordern einer vollständigen Liste aller verwendeten Softwarekomponenten und gegebenenfalls auch ein automatisierter Scan auf Open-Source-Software.
• Auch mangelhafte Patent-Compliance, riskante Vertragsklauseln in SaaS-Verträgen sowie zu niedrige Standards bei IT-Sicherheit oder KI-Governance können rasch ein Deal Breaker sein oder zumindest erhebliche Preisabschläge, Nachverhandlungen oder schlimmstenfalls den Abbruch der Transaktion bedeuten. Weiter kommt im Rahmen der Due Diligence spezielle Regulatorik wie die DS-GVO sowie die jüngst in Kraft getretene KI-Verordnung zum Tragen, um das übernehmende Unternehmen nicht erheblichen Sanktionsrisiken auszusetzen. Eine umfassende Dokumentation historischer und laufender IP-bezogener Litigation hinsichtlich Verletzungs-, Unterlassungs- und Vergütungsstreitigkeiten, sowohl auf Aktiv- als auch auf Passivseite, ist unabdingbar.
• Gleichzeitig sind gerade vor dem Hintergrund der Wertbildung durch IP die hier im Regelfall besonders ausgeprägten Geheimhaltungsinteressen des Verkäufers zu berücksichtigen und mit dem Informationsbedürfnis des Käufers in Einklang zu bringen. Gerade dem Schutz von Erfindungen, Geschäftsgeheimnissen und Knowhow kommt dabei Bedeutung zu. Hierfür bieten sich der Abschluss entsprechender Vertraulichkeitsvereinbarungen sowie prozessual gestufte oder eingeschränkte Due-Diligence-Prozesse an.

Fazit und Ausblick

Eine erfolgreiche PropTech-Akquisition erfordert eine gezielte Anpassung der M&A-Strategien, da hier die nachhaltige Wertsteigerung im Fokus steht. Es reicht nicht mehr aus, nur auf klassische Real-Estate-M&A-Beratung zu setzen. Entscheidend sind fundierte rechtliche Spezialkenntnisse, insbesondere im Bereich IP und IT, um technologische Risiken und regulatorische Fallstricke frühzeitig zu erkennen und zu beseitigen. Als Ausgangspunkt für die systematischen Bewertung aller rechtlich relevanten Aspekte ist eine spezielle Information Request List für PropTech-Deals von großer Bedeutung. Sie wird flankiert von speziellen IP und IT-Garantien (Reps & Warranties) in der Kaufvertragsdokumentation.