Die neue EU-FDI-Screening-Verordnung – was Unternehmen schon jetzt beachten sollten

Bereits zu Beginn des Jahres 2026 haben die Europäische Kommission, der Rat der Europäischen Union und das Europäische Parlament eine Einigung über die Reform der europäischen Investitionskontrollverordnung (VO (EU) 2019/452) erzielt. Die neue Verordnung (EU) 2026/1386 („EU Screening Verordnung 2026“) entfaltet ihre unmittelbare Wirkung jedoch überwiegend erst ab 2028. Dennoch ist es für Unternehmen bereits jetzt sinnvoll zu prüfen, welche Auswirkungen sich hieraus für sie ergeben und welche Maßnahmen frühzeitig ergriffen werden können.

Ab wann gelten die neuen Regeln?

Für Unternehmen ist die zeitliche Staffelung von besonderer Bedeutung. Die neue EU Screening-Verordnung 2026 wurde am 26. Juni 2026 veröffentlicht und tritt am 16. Juli 2026 in Kraft. Nach einer Übergangsfrist von 18 Monaten gilt sie ab dem 17. Januar 2028 unmittelbar. Ab diesem Zeitpunkt müssen alle EU-Mitgliedstaaten über Investitionsprüfmechanismen verfügen, die mindestens den in der Verordnung festgelegten Anforderungen entsprechen.

Deutschland wird diese Regelungen in ein eigenständiges Investitionsprüfgesetz (IPG) überführen, das die bisher über das Außenwirtschaftsgesetz (AWG) und die Außenwirtschaftsverordnung (AWV) verteilten Regelungen bündelt und systematisiert. Dies dürfte auch für Unternehmen die Prüfung eines Genehmigungs- oder Meldeerfordernisses zukünftig erleichtern. Dieses IPG soll nach den bisherigen Ankündigungen „zeitnah“ auf den Weg gebracht werden.

Was ändert sich im Kern in der EU?

Die wohl wichtigste strukturelle Neuerung ist die Pflicht aller Mitgliedstaaten, überhaupt ein Investitionsprüfregime zu etablieren. Während die bisherige Verordnung den Mitgliedstaaten im Grundsatz freigestellt hatte, ob sie ausländische Investitionen kontrollieren, sieht die Reform nun eine Mindestharmonisierung vor. Die Zeiten, in denen bestimmte Länder bewusst auf FDI Screening verzichtet haben und damit für ausländische Investoren attraktivere „Hubs“ boten, sind damit vorbei.

Die Verordnung sieht zudem einen gemeinsamen Mindestkatalog von Sektoren vor, in denen ausländische Investitionen zwingend einer Vorabprüfung unterliegen und nicht ohne Freigabe vollzogen werden dürfen. Dazu gehören insbesondere Unternehmen, die Dual Use Güter im Sinne der EU Dual Use Verordnung entwickeln, herstellen oder vermarkten, Unternehmen, die Güter oder Technologien der EU Militärgüterliste betreffen, sowie Unternehmen aus besonders sensiblen Technologiebereichen wie Halbleiter und Quantentechnologie oder bestimmte Formen der Künstlichen Intelligenz. Hinzu kommen Betreiber kritischer Energie-, Verkehrs- und Digitalinfrastruktur, Unternehmen, die strategische Rohstoffe explorieren, gewinnen, verarbeiten oder bevorraten, zentrale Finanzmarktinfrastrukturen und Betreiber spezieller Systeme für die Durchführung und Auswertung von Wahlen.

Die Verordnung schreibt nunmehr ein zweistufiges Prüfverfahren vor, das sich an der Praxis der Fusionskontrolle orientiert. In einer ersten Phase muss die zuständige Behörde innerhalb von 45 Tagen nach vollständiger Anmeldung entscheiden, ob die Investition freigegeben oder eine vertiefte Prüfung erforderlich wird. Damit wird die bisher oft heterogene Dauer der ersten Prüfphase in den Mitgliedstaaten vereinheitlicht. Für die zweite Phase gibt die Verordnung zwar keine bindende Frist vor, sie bleibt im Ermessen der Mitgliedstaaten. Unternehmen erhalten aber durch die klar definierte erste Phase mehr Planungssicherheit für die kurzfristige Deal-Taktung.

Ein weiterer Punkt ist die Möglichkeit der Prüfung von Amts wegen. Auch Investitionen, die nicht meldepflichtig sind, können künftig innerhalb eines Zeitraums von bis zu fünf Jahren, je nach Art des Erwerbs, nach Vollzug überprüft werden, wenn Hinweise auf eine mögliche Beeinträchtigung von Sicherheit oder öffentlicher Ordnung bestehen. Diese – in Deutschland bereits geltende Regelung – bedeutet, dass auch vermeintlich „kleine“ oder „risikoarme“ Transaktionen nicht vollständig aus dem Blickfeld der Behörden verschwinden.

Die materiellen Prüfkriterien werden ebenfalls geschärft. Zwar bleibt der Prüfmaßstab formal unverändert – es geht wie bisher um mögliche negative Auswirkungen auf Sicherheit und öffentliche Ordnung –, die Verordnung ergänzt aber eine detaillierte Liste von Schutzgütern und investorenbezogenen Faktoren, die zwingend zu berücksichtigen sind.

Schließlich wird der Kooperationsmechanismus innerhalb der EU reformiert. Die Zahl der mitteilungs- und kommentierungspflichtigen Fälle soll reduziert werden und sich auf besonders kritische Investitionen konzentrieren. Gleichzeitig steigen die Rechenschaftspflichten der Mitgliedstaaten: Sie müssen künftig gegenüber Kommission und anderen Staaten erläutern, inwieweit sie Stellungnahmen und Kommentare berücksichtigt haben und warum sie gegebenenfalls abweichend entscheiden. Für Unternehmen erhöht dies die Wahrscheinlichkeit, dass Investitionsentscheidungen in einem Mitgliedstaat auch unter dem Blick anderer Staaten und der Kommission erfolgen.

Ergänzend ist der Aufbau einer europäischen Datenbank vorgesehen, die erfasst, ob und welche Maßnahmen gegen ausländische Investoren erlassen wurden.

Was bedeutet die Reform konkret für deutsche Unternehmen?

Deutschland zählt zu den Mitgliedstaaten, die bereits seit vielen Jahren ein ausgebautes Investitionsprüfregime haben. Aus Sicht deutscher Unternehmen ist die neue EU Verordnung daher kein völlig neues Instrument, sondern eine Verschärfung und Strukturierung dessen, was schon heute gelebte Praxis ist.

Die deutsche Investitionsprüfung erfasst schon bislang sowohl direkte als auch indirekte Erwerbe und damit auch Investitionen über EU-Gesellschaften, die von Unionsfremden kontrolliert werden. Insofern ist die explizite Einbeziehung mittelbarer Investitionen auf EU Ebene für Deutschland eher Bestätigung als Umbruch. Auch das zweistufige Prüfverfahren – Vorprüfung und förmliche Prüfung – ist hierzulande bereits Standard.

Gleichwohl ergeben sich für deutsche Unternehmen spürbare Änderungen. Zum einen erfolgt eine umfassende Erfassung sämtlicher Dual-Use-Güter sowie der Güter, die in der EU Common Military List aufgeführt sind, sodass sicherheitsrelevante Produkte und Technologien systematisch in die Prüfung einbezogen werden. Zum anderen wird der Anwendungsbereich der Künstlichen Intelligenz ausdrücklich auf verteidigungs- und raumfahrtgeeignete KI-Systeme ausgedehnt; gleichzeitig wird die Definition von KI an die Vorgaben des EU AI Act angepasst, um eine einheitliche und zeitgemäße Regulierung sicherzustellen. Darüber hinaus werden kritische Infrastrukturen verpflichtend berücksichtigt, insbesondere in den Bereichen Transport, digitale Infrastruktur, Finanzdienstleistungen und Wahlinfrastruktur, um die Sensitivität dieser Sektoren angemessen abzubilden. Schließlich wird die Liste kritischer Rohstoffe ergänzt, um die Versorgungssicherheit und die strategische Bedeutung dieser Materialien im Rahmen der Investitionsprüfung stärker zu berücksichtigen.

Eine zentrale Änderung betrifft auch die bisherige Privilegierung bestimmter Drittstaaten. In der deutschen Investitionsprüfung waren Investoren aus EFTA-Staaten wie der Schweiz oder Norwegen in Teilen Unionsinvestoren gleichgestellt und damit in sensiblen Bereichen privilegiert. Die EU Screening Verordnung 2026 untersagt künftig diskriminierende Unterschiede zwischen Drittstaaten. Für deutsche Unternehmen mit EFTA-Investoren bedeutet das, dass Transaktionen, die bislang als „quasi EU-intern“ galten, künftig in den vollen Anwendungsbereich der Drittstaat-Investitionskontrolle fallen.

Auch die Verfahrensfristen werden sich verändern. Die erste Prüfphase dauert nach deutschem Recht bislang zwei Monate; auf EU Ebene ist nun einheitlich eine Frist von 45 Tagen vorgesehen.

Wesentlich ist weiterhin, dass die Informationsanforderungen bei Anmeldungen erweitert werden. Die bislang in einer Allgemeinverfügung konkretisierten Unterlagen und Angaben reichen nicht aus, um alle im Kooperationsmechanismus geforderten Informationen abzudecken. Zukünftig wird von Unternehmen detaillierter erwartet, dass sie ihre Konzernstruktur offenlegen, Aktivitäten in anderen Mitgliedstaaten schildern, Beteiligungen an EU-Projekten von besonderem Interesse benennen und größere EU-Zuschüsse der Vergangenheit angeben. Besonders wichtig wird die Transparenz in den Eigentums- und Kontrollverhältnissen: Je komplexer und intransparenter eine Struktur ist, desto eher werden Behörden diese als Risikoindikator einstufen.

Was sollten Unternehmen jetzt tun?

Für Unternehmen bedeutet die Reform, dass sie Investitionskontrolle nicht mehr als „nachgelagerten Spezialfall“ behandeln können, sondern als integralen Bestandteil ihrer Governance- und Transaktionsprozesse. Sie müssen frühzeitig identifizieren, ob und inwieweit sie selbst in einem der künftig besonders sensiblen Bereiche tätig sind. Das erfordert eine detaillierte Analyse von Produkten, Technologien, Rohstoffen und Infrastrukturfunktionen. Gerade bei Dual Use Gütern reicht es nicht aus, nur klassische Exportgüter zu betrachten. Auch Forschung, Entwicklung und reine Vermarktungsaktivitäten können ausreichen, um in den Anwendungsbereich zu fallen.

Parallel sollten Unternehmen ihre Investoren- und Eigentümerstrukturen kritisch prüfen. Offene Fragen zur wirtschaftlichen Berechtigung, zu staatlichen Einflussmöglichkeiten oder zu Verbindungen in sanktionierte oder risikobehaftete Jurisdiktionen sind frühzeitig zu klären. Je besser diese Strukturen dokumentiert und transparent sind, desto geringer ist die Gefahr, dass sie in der Prüfung als Risikofaktor wahrgenommen werden.

Zugleich empfiehlt es sich, interne Zuständigkeiten klar zu ordnen. Investitionskontrolle ist keine rein juristische Frage; sie berührt Strategie, Finanzen, Compliance, IT und zum Teil auch Public Policy. Unternehmen sind gut beraten, feste Ansprechpartner zu benennen, Prozesse für die Vorbereitung und Koordination von Anmeldungen festzulegen und Schnittstellen zu anderen Regulierungsbereichen – insbesondere Kartellrecht, Exportkontrolle und Sanktionsrecht – zu harmonisieren. Wo komplexe internationale Transaktionen geplant sind, kann eine zentrale „FDI Taskforce“ helfen, unterschiedliche Prüfregime und Fristen zu synchronisieren und dadurch Verzögerungen zu vermeiden.

Nicht zuletzt sollten deutsche Unternehmen die Entwicklung des Investitionsprüfgesetzes aufmerksam verfolgen. Entscheidend wird sein, wie der deutsche Gesetzgeber den EU Mindestkatalog im Detail umsetzt, ob zusätzliche Sektoren freiwillig einbezogen werden und wie Schwellenwerte und Prüfmaßstäbe ausgestaltet werden. Gerade Branchen, die in der Verordnung zwar als Schutzgut, nicht aber als verpflichtendes Prüfsegment genannt werden – etwa Hersteller kritischer Arzneimittel oder bestimmte Medienunternehmen –, haben hier ein besonderes Interesse an der konkreten nationalen Ausgestaltung.