Schenkungssteuerpflicht bei Anteilsübertragung im „Manager-Modell“ – Wie urteilte der BFH?

07.10.2020

Der Bundesfinanzhof befasste sich im Urteil vom 6. Mai 2020 (II R 34/17) mit der Schenkungssteuerpflicht von GmbH-Gesellschaftern bei der Anteilsübertragung im Rahmen eines sogenannten „Manager-Modells“.

Ausgangslage

Bei einer WP-Gesellschaft hatten sich die einzelnen Gesellschafter im Rahmen einer Pool-Vereinbarung u.a. verpflichtet, bei Erreichen der Altersgrenze von 63 Jahren ihren Geschäftsanteil an der WP-Gesellschaft an einen Treuhänder zu veräußern. Weitere Regelungen in der Pool-Vereinbarung betrafen die Ausübung der Gesellschafterrechte, die Bewertung der Geschäftsanteile bei Veräußerung sowie die Praxis der Gewinnausschüttungen. Die Aufgabe des Treuhänders ist es, die Anteile bis zur Aufnahme eines neuen Gesellschafters treuhänderisch für die verbleibenden Gesellschafter zu halten. Einzelheiten waren in einer Treuhandvereinbarung geregelt. Hierbei handelt es sich um das sog. „Manager-Modell“. Als Vorteil dieses Modells hat der ausscheidende Gesellschafter von Anfang an einen Käufer für seinen Anteil, ohne dass es sich hierbei um den tatsächlich neu eintretenden Gesellschafter handeln muss.

Bewertung durch den Bundesfinanzhof

Im vom Bundesfinanzhof zu entscheidenden Fall hatte das Finanzamt in dem Übertragungsvorgang auf den Treuhänder einen schenkungsteuerpflichtigen Erwerb der verbleibenden Gesellschafter angenommen. Das Finanzamt besteuerte damit den Verkehrswert des Geschäftsanteils des ausscheidenden Gesellschafters als Schenkung an die weiteren Gesellschafter gem. § 7 Abs. 7 S. 1 ErbStG. Nach dieser Vorschrift gilt als Schenkung der Übergang des Anteils eines Gesellschafters nach dessen Ausscheiden auf andere Gesellschafter, soweit der Wert einen Abfindungsanspruch übersteigt.

Der Bundesfinanzhof hatte dem Steuerpflichtigen Recht gegeben und die Annahme einer Schenkung durch das Finanzamt abgelehnt. Aufgrund der getroffenen Ausgestaltungen in der Pool-Vereinbarung und im Treuhandvertrag handelte es sich schon nicht um ein Ausscheiden eines Gesellschafters, sondern um die Veräußerung an den Pooltreuhänder. Des Weiteren war aufgrund der Verträge sichergestellt, dass der Anteil nicht den übrigen Gesellschaftern zugeordnet wird, sondern allein beim Pooltreuhänder verbleibt.

Fazit

Der Bundesfinanzhof hat in seiner Entscheidung somit die Möglichkeit eröffnet, durch zielgerichtete Gestaltung einer Pool-Vereinbarung und des zugehörigen Treuhandvertrages zu erreichen, dass keine Schenkungsteuer bei Übertragung auf den Pooltreuhänder ausgelöst wird. Insofern zeigt auch diese Entscheidung des Bundesfinanzhofs wiederum, wie wichtig die dezidierte Ausgestaltung solcher Vereinbarungen im Rahmen des Manager-Modells ist.

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