Online-Hauptversammlungen: Bundesjustizministerium plant bereits Verlängerung bis Ende 2021

22.09.2020

Das Bundesjustizministerium will Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Europäischen Gesellschaften (SE) voraussichtlich noch bis Ende 2021 erlauben, ihre Hauptversammlungen virtuell abzuhalten. Hintergrund ist, dass auch im nächsten Jahr weitere Wellen der Corona-Pandemie nicht auszuschließen sind. Deshalb sei nicht absehbar, wann in Unternehmen wieder Beschlüsse auf herkömmlichem Weg gefasst und Präsenzversammlungen im großen Kreis durchgeführt werden können.

Welche Bestimmungen gelten für Online-Hauptversammlungen laut COVID-19-G?

Angesichts der Corona-Krise hatte die Bundesregierung im Frühjahr dieses Jahres ein Gesetz (COVID-19-G) erlassen, das die Durchführung von (ordentlichen und außerordentlichen) Hauptversammlungen als Online-Veranstaltung - statt als Präsenzveranstaltung - ermöglicht. Laut COVID-19-G muss Aktionären bei Online-Hauptversammlungen nur eingeschränkte Frage- und Anfechtungsmöglichkeiten eingeräumt werden. Die Mindest-Frist zur Einberufung der Hauptversammlung wurde auf 21 Tage reduziert. Auch darf der Vorstand ohne Satzungsregelung Abschlagszahlungen auf den Bilanzgewinn vornehmen. Ähnliche Erleichterungen gelten für Stiftungen, Vereine und Genossenschaften.

Was soll in Zukunft gelten?

Diese Regelungen sind bislang bis Ende dieses Jahres befristet. Das Bundesjustizministerium will diese Sonderregelungen nun bis Ende 2021 verlängern und hat dazu am 18. September 2020 den Entwurf einer entsprechenden Rechtsverordnung veröffentlicht.

Der Entwurf muss jedoch noch innerhalb der Bundesregierung abgestimmt werden. Bis zum 25.09.2020 können Länder und Verbände zu dem Entwurf Stellung nehmen.

Sowohl Kritik als auch Unterstützung für eine unveränderte Verlängerung der Regeln zur virtuellen Hauptversammlung

Bereits Anfang September hatten sich 60 Vorstände börsennotierter Unternehmen gemeinsam mit dem Deutschen Aktieninstitut (DAI) in einem Brief an die Bundesjustizministerin gewandt und um die Verlängerung der Sonderregelungen gebeten. Die Unternehmen forderten Planungssicherheit für das kommende Jahr und wiesen auf den Aufwand hin, zweigleisig eine physische und eine virtuelle HV vorzubereiten. Die geplante Verlängerung der Regelungen zur Online-Hauptversammlung stößt aber auch auf heftige Kritik. Vor allem Investoren- und Aktionärsvertreter laufen seit Wochen Sturm gegen die geplante Verlängerung der virtuellen Hauptversammlung und forderten, dass es zuvor Nachbesserungen am existierenden Gesetz geben müsse. Insbesondere sollten Aktionäre künftig auch während der Veranstaltung Fragen stellen dürfen. Die Versammlungsleiter hätten bei der virtuellen Hauptversammlung zu viel Spielraum, unangenehmen Fragen auszuweichen.

Den Umgang mit der den Aktionären zustehenden Fragemöglichkeit greift die Begründung des Referentenentwurfs auf und betont, dass der Vorstand das ihm zustehende pflichtgemäße und freie Ermessen dahingehend ausüben soll, möglichst viele der eingereichten Fragen auch zu beantworten. Es sei davon auszugehen - so der Referentenentwurf weiter -, dass den Unternehmen nach Abhaltung der ersten virtuellen Hauptversammlungen und den dabei gesammelten Erfahrungen ein ausreichender Zeitraum zur Verfügung gestanden habe, sich noch besser auf den virtuellen Umgang mit Aktionärsfragen einzustellen. Zudem sollten die Unternehmen generell von dem Instrument der virtuellen Hauptversammlung im Einzelfall nur dann Gebrauch machen, wenn dies unter Berücksichtigung des konkreten Pandemiegeschehens erforderlich erscheint.

Werden die Regelungen zur Online-Hauptversammlung verlängert?

Die Verlängerung der COVID-19-Regelungen zur Online-Hauptversammlung bis Ende 2021 ist sehr wahrscheinlich. Die Unternehmen sollten sich aber darüber bewusst sein, dass sie aus Sicht des Gesetzgebers bei ihrer Entscheidung - für oder gegen eine (weitere) virtuelle Hauptversammlung -  zunächst eine umfassende Interessenabwägung vornehmen und diese vorsorglich auch dokumentieren sollten. 

Zusätzlich brachte das - zu Jahresbeginn 2020 in Kraft getretene - ARUG II neue hauptversammlungsbezogene Informationsrechte für Aktionäre mit sich, die im Einzelfall zu einem nicht unerheblichen Mehraufwand bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung führen können. So ist etwa bei elektronischer Stimmabgabe, wie sie im Rahmen einer virtuellen Hauptversammlung regelmäßig erfolgt, der Eingang dieser Stimmabgabe von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Darüber hinaus kann jeder Aktionär seit dem 1. Januar 2020 von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Dies ist bisher noch wenig behandelt worden, wird aber im Rahmen einer Verlängerung der virtuellen Hauptversammlungen bis Ende 2021 sicher auch in den Fokus der Diskussion kommen.

Die Bundesregierung hat am 14. Oktober 2020 beschlossen, die Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung bis Ende 2021 zu verlängern. Wir informieren hier.