Die Stiftungsrechtsreform 2020

Am 28. September 2020 veröffentlichte das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) einen Referentenentwurf zur Reform und Vereinheitlichung des Stiftungsrechts.

Das BMJV hatte hierzu bereits 2015 eine Bund-Länder Arbeitsgruppe eingesetzt, die im September 2016 einen ersten und nach einer Expertenanhörung im Juni 2018 einen zweiten Bericht zur Reform des deutschen Stiftungsrechtes vorlegte. Der nunmehrige Entwurf des BMJV hat weite Teile des Berichts der Bund-Länder Arbeitsgruppe übernommen.

Was ist das Ziel der Stiftungsrechtsreform?

Ziel der Stiftungsrechtsreform ist die bundesweite Vereinheitlichung des Stiftungsrechts im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) und damit die Beendigung des Nebeneinanders von Bundes und Länderregelungen, die eine uneinheitliche Anwendungspraxis der Aufsichtsbehörden der Länder zur Folge hat.

Welche Regelungen enthält der Entwurf zur Stiftungsrechtsreform?

Neben der gesetzlichen Definition der Stiftung, der Anerkennung der Verbraucherstiftung sowie der Anordnung, dass der Verwaltungssitz der Stiftung zwingend im Inland sein muss, enthält der Entwurf insbesondere folgende wesentliche Regelungen.

Vermögen der Stiftung

Erstmals wird das Stiftungsvermögen gesetzlich geregelt. Danach besteht das sogenannte „Grundstocksvermögen“ aus dem Anfangsvermögen sowie  Zuwendungen, die dazu bestimmt sind, „Grundstocksvermögen“ zu werden (Zustiftungen) und Vermögen, das von der Stiftung hierzu bestimmt wird. Mit den Nutzungen dieses „Grundstocksvermögens“ ist der Stiftungszweck zu erfüllen. Neben dem „Grundstocksvermögen“ steht das „sonstige Vermögen“, das verbraucht werden darf, während das „Grundstocksvermögen“ ungeschmälert erhalten werden muss. Künftig soll es allerdings zulässig sein, in der Satzung vorzusehen, dass ein Teil des „Grundstocksvermögens“ verbraucht werden darf, sofern es in absehbarer Zeit wieder aufgefüllt wird, eine Erleichterung, die eine deutliche Erleichterung für die Praxis bedeutet.

Organe und ihre Verantwortung

Die Stiftung muss einen Vorstand haben, der die Geschäfte führt. Allerdings können in der Satzung Geschäftsführungsaufgaben mit Ausnahme der Vertretung auch auf andere Stiftungsorgane übertragen werden. In § 84 Abs. 3 BGB soll die von der Praxis seit Langem geforderte sogenannte „Business-Judgement-Rule“ eingeführt werden. Maßnahmen der Geschäftsführung sind häufig zukunftsorientiert und erfordern Prognosen. Dies gilt vor allem für Anlagenentscheidungen. Zum Schutz der Organmitgliede soll daher künftig keine Pflichtverletzung mehr vorliegen, wenn das Mitglied des Organs unter Beachtung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Vorgaben vernünftigerweise annehmen durfte, auf Grundlage angemessener Information zum Wohle der Stiftung zu handeln. Zudem kann der Stifter in der Satzung die Haftung für Pflichtverletzungen von Organmitgliedern gegenüber der Stiftung beschränken.

Satzungsänderungen

Künftig soll es drei Möglichkeiten geben, die Satzung unter bestimmten Voraussetzungen zu ändern.  

• Der schwerwiegendste Eingriff betrifft eine Änderung des Zwecks der Stiftung. Daher ist dies nur zulässig, wenn die dauernde und nachhaltige Erfüllung des Zwecks in der bisherigen Form unmöglich geworden ist oder das Allgemeinwohl gefährdet wird und gesichert erscheint, dass die Stiftung den künftigen Zweck dauernd und nachhaltig erfüllen kann.
• Sonstige Zweckänderungen sowie Änderungen von Bestimmungen, die prägend für die Stiftung sind (Name, Sitz, Art und Weise der Zweckerfüllung, Erhalt des Grundstockvermögen und die Aufgaben der Organe) dürfen (nur) geändert werden wenn sich die Verhältnisse der Stiftung so wesentlich verändert haben, dass eine Anpassung notwendig wird.
• Sonstige Satzungsänderungen können geändert werden, wenn dadurch die Erfüllung des Stiftungszwecks erleichtert wird.

Zulegung, Zusammenlegung

Ebenfalls von dem Bericht der Bund-Länder Arbeitsgruppe übernommen wurden die Regelungen zur Zulegung (Übertragung des Stiftungsvermögens als Ganzes auf eine übernehmende Stiftung) und Zusammenlegung (Übertragung des Stiftungsvermögens mehrerer Stiftung als Ganzes auf eine neue, gemeinsame Stiftung). Angesichts der Niedrig-Zinsphase und der Corona-Krise und der damit verbundenen eingeschränkten Handlungsfähigkeit vieler Stiftungen wurden auch diese Möglichkeiten von der Praxis dringen erwartet.

• Eine Zulegung ist allerdings nur zulässig, wenn (1) sich die Verhältnisse wesentlich geändert haben und eine Satzungsänderung nicht ausreicht, um die übertragende Stiftung an die veränderten Verhältnisse anzupassen, (2) der Zweck der übertragenden Stiftung im Wesentlichen dem Zweck der übernehmenden Stiftung entspricht (3) gesichert erscheint, dass die übernehmende Stiftung ihren Zweck auch nach der Zulegung im Wesentlichen in gleicher Weise dauernd und nachhaltig erfüllen kann und (4) die Rechte der Personen gewahrt werden, für die in der Satzung der übertragenden Stiftung Ansprüche auf Stiftungsleistungen begründet sind.
• Eine Zusammenlegung mehrere Stiftungen zu einer neuen Stiftung soll unter den vorstehenden Voraussetzungen (1), (3) und (4) zulässig sein.

Auflösung, Aufhebung

In Zukunft soll der Vorstand die Stiftung auflösen, wenn die dauernde und nachhaltige Erfüllung ihres Zwecks endgültig unmöglich ist. Unter denselben Voraussetzungen kann die Aufsichtsbehörde eine Stiftung aufheben. Allerdings ist insoweit zu prüfen, ob in diesem Fall nicht eine Satzungsänderung oder eine Zulegung bzw. Zusammenlegung als geringeres Mittel möglich ist.

Stiftungsregister

Ein Kernelement der Stiftungsrechtsreform bildet das künftige bundesweite einheitliche Stiftungsregister. Diese soll beim Bundesamt für Justiz geführt werden und Jedermann zur Einsicht offenstehen. Wie beim Handelsregister dürfen sich Außenstehende auf die Richtigkeit der Eintragungen verlassen. Einzutragen sind die Vertretungsregelung der Stiftung, Satzungsänderungen, Zulegung und Zusammenlegung sowie Auflösung, Aufhebung oder Liquidation.

Fazit und Praxistipp

Die geplante Stiftungsrechtsreform wird zu mehr Rechtssicherheit und Transparenz im Stiftungswesen beitragen und dem seit Langem geforderten Bedürfnissen der Praxis entgegenkommen.

Bestehende Stiftungen sollten prüfen, inwieweit ihre Satzungen im Hinblick auf das künftige Recht anzupassen sind Stiftungen mit Verwaltungssitz im Ausland, dringend den Wechsel ins Inland prüfen.

Naturgemäß melden sich erste kritische Stimmen, denen der Entwurf zur Stiftungsrechtsreform nicht weit genug geht oder denen eine Vereinheitlichung mit dem Vereinsrecht fehlt. Dennoch ist der Entwurf zur Stiftungsrechtsreform des BMJV ein wichtiger Schritt in die richtige Richtung und es bleibt zu hoffen,  dass er alsbald als Gesetz umgesetzt wird.