Verpflichtungserklärung zur Einhaltung von Sanktions- und Embargoregelungen – ein Risiko für deutsche Unternehmen

Viele Unternehmen mit US-Bezug verlangen von Ihren Geschäftspartnern die strikte Einhaltung der US-Vorschriften hinsichtlich Sanktionen und Embargos. Solche Verpflichtungserklärungen deutscher Unternehmen zur Beachtung von US oder anderen Nicht-EU Sanktions- und Embargoregelungen stellen jedoch für deutsche Unternehmen ein Risiko dar. Neben der internen Umsetzbarkeit dieser vertraglichen Verpflichtungen kann eine solche Erklärung eine unzulässige Beteiligung an einem Boykott nach § 7 AWV sein und mit einem Bußgeld von bis zu EUR 500.000,00 geahndet werden. Die Verpflichtung US oder andere Nicht-EU Embargos und Sanktionen zu beachten, stellt faktisch einen Boykott gegen die sanktionierten Staaten oder Personen dar, denn jene werden von dem Geschäftsverkehr ausgeschlossen. Dieses wäre nach deutschem Recht nur zulässig, wenn auch nach deutschem oder EU Recht gegen diesen Staat oder diese Person eine vergleichbare Embargo- bzw. Sanktionsregelung besteht. In der Praxis weichen jedoch die entsprechenden Sanktionen und Embargos der EU von denen der USA regelmäßig ab. Gerade am Beispiel Iran wird dieses sehr deutlich. Während die EU die Sanktionen größtenteils aufgehoben und gelockert hat, bestehen auch für deutsche Unternehmen mit US-Bezug US-Sanktionen fort. Selbst wenn die Embargomaßnahmen verschiedener Staaten grundsätzlich vergleichbare Zielsetzungen haben, beispielsweise bei den Russland-Sanktionen, kann es zu Unterschieden bzgl. des betroffenen Personenkreises der jeweiligen Sanktionslisten kommen.

Anhand der Tatsache, dass diese Thematik in der Fachliteratur zurzeit verstärkt diskutiert wird, gehen wir davon aus, dass mit einem gewissen Zeitverzug diese möglichen Verstöße auch Gegenstand von Zollprüfungen werden. Wir empfehlen Unternehmen, weder entsprechende Boykotterklärungen ungeprüft einzufordern, noch Verpflichtungserklärungen zu unterzeichnen, soweit diese sich auch auf Regelungen außerhalb der EU beziehen. Bestehende Erklärungen sollten überprüft und ggf. aufgehoben bzw. angepasst werden. Sollten Geschäftspartner auf eine entsprechende Erklärung beharren, z. B. weil der US-Partner gegenüber seiner zuständigen Behörde, dem OFAC, Entsprechendes belegen muss, bestehen Einzelfalllösungen, zum Beispiel die Beschränkung des Vertragsgebietes oder die Vorlage von eigenen internen Policen, welche kritische Staaten ausnehmen. Empfehlenswert ist es, dieses sodann dann für das jeweilige Unternehmen und dessen Geschäftspartner passgenau abzustimmen.